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LIBROS LEGALES DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA O DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Los libros legales son los que registran los pormenores de la Sociedad. El Libro de Actas de Asamblea recoge la información tanto de las Asambleas Ordinaria como Extraordinarias de cuotistas o accionistas, se registran los cambios que deban ser Inscrito en el Registro de Personas Jurídicas para que produzcan efectos tales como: cambios de representación, cambios en la Junta Directiva, Aumento o disminución de capital.

El Libro de registro de socios o cuotistas, como su nombre lo indica lleva, el registro de quienes y en qué proporción son los dueños de la sociedad, el Libro de Consejo de Administración que solo se utiliza en las Sociedades Anónimas, es donde se lleva el record de las reuniones y acuerdos de Junta Directiva.

Estos libros son necesarios e imprescindibles para el funcionamiento de una sociedad de acuerdo al Código de Comercio en su artículo 252 y será responsabilidad del secretario de la Junta Directiva en el caso de las Sociedad Anónimas y del Gerente en las Sociedades de Responsabilidad Limitada la de custodiar estos libros.

A partir de la entrada en la vigencia de Ley No. 9069 Ley de Fortalecimiento de la Gestión Tributaria, con la que se reforma el artículo mencionado anteriormente y el articulo 263 en el que se establece la obligación del Registro Nacional de legalizar estos libros, es que se entra en vigencia el Reglamento del Registro Nacional para la legalización de libros de Sociedades Mercantiles, en la que se establece cual será el trámite para la reposición de Libros legales en caso de extravió o perdida.

Se establece entonces en el artículo 14 de este Reglamento, que:

  • La reposición de libros será responsabilidad de los Personeros o representantes legales de la Sociedad.
  • Que se debe de publicar un Aviso por única vez en el Diario Oficial La Gaceta, o en un diario de Circulación nacional, en el cual se deben de indicar los motivos de la reposición.
  • Deberá consignarse el número de legalización respectivo.

En vista de estas disposiciones se pueden presentar dos supuestos:

  1. Si los libros es muy viejo y no tiene número de legalización: el tramite lo debe realizar el Representante de la Sociedad que tendrá para el efecto dos opciones:
    • Comparecer ante Notario Público y mediante Escritura solicitar al Registro Nacional que se le asigne un número de Legalización, realizar la publicación requerida y pagar el entero bancario.
    • Si posee firma digital: Puede realizar el trámite por medio de CrearEmpresa.go.cr
  2. Si los libros, tiene número de legalización: el procedimiento es más fácil, ya que el personero solo tendrá que realizar la publicación y reponer los libros, es Responsabilidad única y exclusiva del representante.

En ninguno de los casos anteriores es necesario llevar los libros al Registro Nacional.

Debido a la importancia de estos libros legales, el Representante Legal de la Compañía debe de asesorarse con su Notario de confianza sobre cuáles son las medidas de seguridad pertinentes para la buena custodia de dichos libros.

Licda. Claudia Domínguez

Abogada Asociada

ARA-LAW Abogados

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    Ene '18

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    ARALAW Abogados se hizo presente en la reunión anual de Tax and Labor, realizada este año en Panana, con la participación del Lic. Alejandro Rodríguez y la Licda. Mónica Román.

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