¿Qué es el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales?
Tal y como lo ha establecido el Ministerio de Hacienda y según se encuentra regulado en el capítulo II de la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal número 9416, el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales corresponde a la obligación que tienen los representantes legales de las personas jurídicas constituidas en Costa Rica, de suministrar la composición del capital social de las sociedades y la identificación de los beneficiarios finales de las mismas, con la finalidad de poder identificar no solo a las personas que ejercen el control de la sociedades sino también a los dueños y quienes obtienen beneficios económicos de estas.
¿Cuál es el plazo para presentar la declaración de Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales?
Las personas jurídicas, a través de sus representantes legales, tienen tiempo hasta el 30 de julio de cada año para presentar la declaración ordinaria del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales y así evitar la imposición de una sanción. Toda sociedad que sea constituida tiene el plazo máximo de un mes contado a partir a la inscripción de la sociedad en el Registro Nacional para hacer la declaración respectiva.
¿Quiénes son los responsables legales de ejecutar la declaración RTBF?
a) Para las personas jurídicas, el representante legal.
b) Para los fideicomisos, el fiduciario o la persona que tenga una función similar.
c) Para los administradores de recursos de terceros, el representante legal, o quien ejerza los poderes de representación con facultades de administración.
d) Para las organizaciones sin fines de lucro, quien ejerza las facultades de representación.
En el supuesto de que el representante legal carezca de firma digital autorizada por el Banco Central en razón de no tener estatus migratorio de residente en Costa Rica, podrá otorgar un poder generalísimo ó bien especial para la presentación de la declaración ante el RTBF. Dicho apoderado al llenar la declaración en representación de una persona jurídica declara bajo la gravedad de juramento que la información que allí consigna es verdadera y asume la responsabilidad legal en caso de que la misma no sea cierta.
¿Cómo se llena y en donde se presenta la declaración RTFB?
La declaración jurada debe ser llenada y firmada en forma digital desde la plataforma en línea del Banco Central y debe incluir entre otros aspectos la siguiente información: detalle de la participación en el capital social, número total de participaciones, cartera, distribución, valor nominal unitario, moneda, número de derechos de voto, identificación y datos geográficos.
¿Qué implicaciones genera el no presentar la declaración del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales?
De acuerdo a los artículos 13 de la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal número 9416 y 84 bis del Código de Normas y Procedimientos Tributarios número: 4755, quien no presente la declaración puede ser acreedor de una sanción pecuniaria impuesta por la Dirección General de Tributación correspondiente al 2% de la cifra de los ingresos brutos de la persona jurídica o estructura jurídica, en el período del impuesto sobre las utilidades, anterior a aquel en que se produjo la infracción, con un mínimo de tres salarios base y un máximo de cien salarios base.
Además de lo anterior, se le remite al Registro Nacional un listado de las sociedades incumplientes a efectos de que no se les emita certificaciones de personas jurídicas y que tampoco se les inscriban documentos mientras mantengan dicha condición. Finalmente, es importante mencionar que los Notarios públicos tienen el deber de incluir en todo documento que emitan relativo a una sociedad, si esta no ha presentado la declaración de Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales.
¿En qué casos la autoridad tributaria puede auditar a una persona jurídica declarante en relación a la información contenida en la RTBF?
Según resolución número MH-DGT-RES-031-2023, emitida por la Dirección General de Tributación se establecieron los “Criterios de selección para el uso de la información contenida en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales en la elaboración de planes de gestión de riesgo de la Administración Tributaria» con el objetivo de evaluar y diagnosticar, mediante procesos técnicos, el riesgo de un comportamiento irregular de un grupo de contribuyentes de manera que puedan detectarse fraudes fiscales o incumplimientos tributarios formales o materiales.
Los criterios definidos según interés de la DGT son:
a) Cuando un sujeto obligado no presente la declaración del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales.
b) Cuando una persona jurídica tenga registrado un nombre comercial, debidamente inscrito en el Registro Público, pero que no tengan una actividad lucrativa registrada ante la Dirección General de Tributación.
c) Cuando alguna persona jurídica reportada en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales como participante, tenga bienes registrales inscritos que evidencien presuntos casos de “Incremento patrimonial” o reflejen un “Alto patrimonio”.
d) Cuando una persona jurídica del tipo sociedad extranjera con cédula jurídica nacional (número identificador 3-012 asignado por el Registro Nacional) no presente la declaración del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, pero se encuentre al día en el impuesto a las personas jurídicas (Ley 9428).
e) Cuando en una persona jurídica alguno de sus socios, esté domiciliado en una jurisdicción no cooperante o de poca o nula transparencia fiscal y financiera.
f) Cuando una persona jurídica posea como socios a personas jurídicas o estructuras jurídicas, domiciliadas en el extranjero con participación sustantiva (15% o más del capital social) pero que no hayan identificado a la totalidad de su estructura societaria (de conformidad con la imposibilidad establecida en el Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales).
g) Cuando una persona jurídica no determine ningún beneficiario final por participación sustantiva (mediante control directo o indirecto), sino que este se debe determinar mediante la influencia sustantiva (tener control por otros medios sobre una persona jurídica: mayoría de los derechos de voto de los accionistas, derecho a designar o cesar a la mayor parte de órganos de administración, dirección o supervisión y poseer la condición de supervisión en virtud de los estatutos).
h) Cuando un sujeto obligado identifique dentro de sus socios a personas jurídicas interpuestas nacionales hasta un quinto nivel o mayor y que éstas últimas no sean contribuyentes.
i) Cuando un sujeto obligado identifique dentro de sus participantes a personas jurídicas interpuestas con participación sustantiva, domiciliadas en un país no cooperante o de poca o nula transparencia fiscal y financiera y cuyo beneficiario final sea un costarricense
o un extranjero residente.
j) Cuando una persona física tenga participación, en 20 o más personas jurídicas.
k) Cuando un sujeto obligado declare dentro de sus participantes a alguna persona física nacional que se encuentre fallecida, o alguna persona jurídica nacional que se encuentre disuelta o a algún fideicomiso que se encuentre finalizado, al momento de haber realizado la
declaración del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales.
l) Cuando en más de una persona jurídica, exista una participación de una persona física que, acumulando sus participaciones a través de varias personas jurídicas interpuestas, logra alcanzar una participación sustantiva.
m) Cuando un fideicomiso declara dentro de sus partes a un fiduciario del tipo jurídico nacional, el cual en su declaración del RTBF como sujeto obligado indica que no tiene actividad económica.
Por lo anterior, se sugiere que verifique con su asesor de confianza si la persona jurídica que usted representa cuando ejecute la declaración RTBF respectiva la está haciendo de forma correcta y si debe tomar alguna acción correctiva para evitar potenciales riesgos de ser auditado.
Si tiene alguna duda con respecto a la declaración del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) o si necesita ayuda para presentar la respectiva declaración en el próximo periodo y así evitar posibles sanciones, no dude en contactarnos, con mucho gusto le ayudaremos.